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Transparenzregister - Update

04.02.2020, Michael Hofauer

Seit dem 01.01.2020 ist das Transparenzregister auch für die Öffentlichkeit einsehbar - auch ohne berechtigtes Interesse.

Im Hinblick auf Kommanditgesellschaften hat das Bundesverwaltungsamt seine bisherige Auffassung, wonach im Regelfall die Mitteilungsfiktion des § 20 II 1 GwG durch die in den öffentlichen Registern enthaltenen Informationen im Hinblick auf den persönlich haftenenden Gesellschafter und die Kommanditisten erfüllt ist, aufgegeben. Für Kommanditgesellschaften bestehen daher, anders als bisher, nun Meldepflichten zum Transparenzregister, da die Mitteilungsfiktion des § 20 II 1 GwG nur noch in den wenigsten Ausnahmefällen zur Anwendung geraten dürfte.

Darüber hinaus hat das Bundesverwaltungsamt klargestellt, dass die persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich als wirtschaftlich Berechtigter der Kommanditgesellschaft anzusehen sind, da diesen grundsätzlich die Geschäftsführung und Vertretung der Kommanditgesellschaft obliege. Auf einen Kapitalanteil von mehr als 25% kommt es demnach nicht mehr an. Eine Ausnahme besteht lediglich in Fällen, in denen der persönlich haftende Gesellschafter gänzlich von der Vertretung ausgeschlossen und dies im Handelsregister eingetragen ist.

In Treuhandkonstellationen führt die geänderte Auffassung des Bundesverwaltungsamts dazu, dass künftig sowohl der Treuhänder (wie bisher) als auch der Treugeber (neu) als wirtschaftlich Berechtigte zum Transparenzregister zu melden sind, wenn die weiteren Voraussetzungen der Meldepflicht erfüllt sind.